10月25日早间，四通新材（300428）发布了对证监会反馈意见的回复，表示收购标的的估值合理，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

据悉，本次四通新材拟收购天津企管100%的股权以及立中股份4.52%股权，天津企管本身无实际经营业务，其直接持有立中股份70.36%的股权，通过香港臧氏间接持有立中股份25.12%的股权，换言之，本次交易完成后，四通新材将通过直接及间接方式持有立中股份100%的股权。

借政策东风

早在2016年初，四通新材曾发布公告，计划通过重大资产重组形式收购立中股份100%的股份，而2016年11月，四通新材发布公告，表示终止本次收购计划。

随后，2017年5月，立中股份首次预披露了其A股IPO招股书，不过在2018年1月的发审会上，立中股份被否，折戟A股IPO。

需要指出的是，立中股份的净利润远高于8000万元，但没有收获发审委的首肯，发审委在会计基础工作的规范性、若干关键科目的异常、与关联方是否独立、是否存在同业竞争等方面进行了关注。

四通新材与立中股份能够“再续前缘”，还得多亏最近的政策利好。

2018年3月，监管部门进行指导问答，规定IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的间隔期为3年，照此计算，立中股份本不该这么早再临资本市场。

事情在10月迎来了转机。

10月20日，证监会新闻发言人常德鹏答记者问表示，将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月。

常德鹏表示，此前3年的间隔期要求，是出于防止部分资质较差的IPO被否企业绕道并购重组登陆资本市场的目的，这一做法对防范监管套利、维护市场秩序起到了积极作用。但是考虑到IPO被否原因多种多样，在对被否原因进行整改后，不乏公司治理规范、盈利能力良好的企业，其利用资本市场发展壮大的呼声非常强烈。本次修订是为回应市场需求，统一与被否企业重新申报IPO的监管标准，支持优质企业参与上市公司并购重组，推动上市公司质量提升。

更高评估值是合理的?

正因为有前次的交易信息作为对照，为此监管部门关注到本次交易业绩承诺低于前次交易、标的公司估值高于前次交易的情形，并要求说明原因及合理性。

资料显示，以2016年1月31日为基准日的评估值为233027.35万元，相应的3年业绩承诺为20300万元、26200万元以及32700万元。

以2018年5月31日为基准日的评估值为255103.51万元，相应的3年业绩承诺为23000万元、25400万元以及27200万元。

两次协商交易对价均为25.5亿元。

关于业绩承诺变低，四通新材表示因为市场竞争的加剧、原材料价格的上升从而做出了谨慎的预测。

不过，四通新材认为从2016年和2017年立中股份实现的利润来看，其历史期业绩完成情况较好，2018年1月-9月立中股份未经审计的净利润为2.27亿元，占全年预测利润的87%，结合2018年第四季度正在执行的订单情况，预计全年实际完成净利润将超过3亿元，明显高于本次交易利润预测情况。

关于估值增长，四通新材认为一方面是因为账面的归母净资产有所增加，从此前的约9.76亿元，增长至本次的18.7亿元，另一方面则是由于两次评估均采用收益法，两者的经营性资产价值、溢余或非经营性资产价值、付息债务有所不同。

业绩下滑

与此同时，10月24日晚间，四通新材发布了三季报，第三季度，四通新材的营业收入为3.21亿元，较上年同期增19.54%，归母净利润为2047.52万元，较上年同期大减40.85%;前三季度，营业收入合计为8.93亿元，较上年同期增10.56%，归母净利润为5804.74万元，较上年同期减17.95%，第三季度净利润同比下滑幅度有所增加。

按10月25日的收盘价计算，四通新材的总市值为25.45亿元，本次以25.55亿元的预计作价收购立中股份，可谓是大手笔。

提高盈利能力，或许正是四通新材收购背后的考量。

据四通新材的测算，通过将立中股份纳入合并报表，2017年的净利润有望增长302.46%，2018年1月-5月的净利润则有望增长365.92%.

从行业看，这桩收购并非任意为之。

四通新材专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，是中国最大的铝基中间合金生产企业之一，而立中股份专业设计、制造、销售汽车铝合金车轮产品，四通新材希望能够借助立中股份迅速切入铝合金车轮制造业，立中股份拥有客户资源、生产工艺、设计能力和质量控制，而四通新材则具有研发经验研发生产设备，四通新材希望通过并购发挥协同效应。

由于本次收购采取100%发行股份的方式，该方案在通过股东大会通过后，还需获得监管部门的核准。

(国际金融报记者许伟)